фото показано с : rup.ee

В решении, принятом 3 октября 2018 года по делу № 22-15-18186, Государственный суд пояснил возможности выплаты вознаграждения членам правления коммерческого товарищества задним числом и право совета по изменению своего прежнего решения.

Осенью 2015 года два бывших члена правления акционерного общества обратились в суд, чтобы задним числом получить возмещение за время, когда они исполняли обязанности членов правления. В период, когда они входили в состав правления акционерного общества, вознаграждение им не выплачивалось. После того, как в акционерном обществе сменились члены совета, на новый срок члены правления не избирались. Через несколько месяцев после освобождения от занимаемой должности бывшие члены правления предъявили новому совету решение предыдущего совета, в соответствии с которым им следовало выплатить задним числом за все годы пребывания в составе правления 2500 евро в год, если они не будут заново избраны в правление. Затем новые члены совета решили не выплачивать вознаграждение членам правления. В числе прочего члены совета подозревают, что первое решение было подделано, поскольку оно было предъявлено через несколько месяцев после того, как члены правления не были переизбраны. Кроме этого, совет решил, что предыдущим решением на коммерческое товарищество были возложены необоснованно большие обязательства.

Точка зрения Государственного суда

По мнению Государственного суда, обычно предполагается, что член правления, не являющийся пайщиком или акционером, имеет право получить вознаграждение за свою деятельность. Было бы неразумно, если бы лицо согласилось управлять коммерческим товариществом, пайщиком которого оно не является, и нести возлагаемую на члена правления ответственность без какого-либо вознаграждения от коммерческого товарищества. Коллегия решила, что само по себе не запрещено назначать вознаграждение члену правления задним числом.  

Коллегия пояснила, что, в соответствии с частью 1 статьи 314 Коммерческого кодекса (далее – Кодекс), размер и порядок выплаты вознаграждения члена правления определяются решением совета. Соглашение о вознаграждении может быть зафиксировано в заключаемом с членом правления служебном договоре, причем, в соответствии с частью 1 статьи 314 Кодекса, волеизъявление в части размера и порядка выплаты вознаграждения от имени акционерного общества имеет право высказать совет. При этом в пакет вознаграждения членов правления могут входить разные компоненты.

В части 1 статьи 108 Обязательственно-правового закона установлено, что, если должник нарушит обязанность выплаты денег, кредитор имеет право потребовать его выполнения. Государственный суд считает, что совет может менять свои решения, но решением совета нельзя в одностороннем порядке изменить уже возникшее долговое обязательство. Если в тот момент, когда совет принял новое решение о невыплате назначенного истцам вознаграждения, денежные обязательства уже возникли в соответствии с частью 1 статьи 108 Обязательственно-правового закона, совет акционерного общества не может избавиться от них односторонним решением (то есть только волеизъявлением акционерного общества).

Коллегия также пояснила, что заявление акционерного общества, которое было представлено в ходе судебного производства и которым было отменено решение о выплате вознаграждения, не имеет правовых последствий, поскольку регулирующие отмену сделки положения не применяются к решениям органа юридического лица. Если решение органа юридического лица имеет недочеты, то через суд можно признать его недействительным или определить его ничтожность.

Кроме того, Государственный суд разъяснил в решении применение части 3 статьи 314 Кодекса. Указанное положение предполагает, что, если финансовое положение акционерного общества значительно ухудшится и дальнейшая выплата назначенного члену правления или оговоренного с ним вознаграждения либо дальнейшее предоставление прочих льгот было бы крайне несправедливым в отношении акционерного общества, акционерное общество может потребовать уменьшения вознаграждения и прочих льгот. По мнению коллегии, часть 3 статьи 314 Кодекса применяется также в том случае, когда члену правления было задним числом определено вознаграждение, которое явно не соответствует его вкладу и финансовому положению акционерного общества. Подобная трактовка защищает акционерное общество в ситуации, когда задним числом принимается решение о назначении члену правления вознаграждения или иной льготы, явно не соответствующей задачам члена правления или финансовым возможностям акционерного общества.

Тем самым акционерное общество имеет право требовать уменьшения назначенного члену правления вознаграждения, если оно считает, что назначенные задним числом вознаграждения крайне несправедливы. Поскольку в упомянутом положении Кодекса уменьшение вознаграждения установлено как право требования, а не как одностороннее диспозитивное право, для невыплаты или уменьшения вознаграждения акционерное общество должно подать требование против члена правления. Если член правления не согласится с уменьшением вознаграждения, акционерное общество может обратиться в суд и потребовать, чтобы суд обязал члена правления дать волеизъявление (согласие) на уменьшение вознаграждения.

Коллегия отметила, что, если совет назначает члену правления вознаграждение или иную льготу, которая явно не соответствует задачам члена правления, акционерное общество может потребовать возмещения ущерба членами совета, которые приняли подобное решение.

При определении порядка оплаты услуг члена правления, а также при определении размера вознаграждения и прочих льгот и при заключении договоров с членами правления члены совета должны обеспечить такое положение, при котором выплачиваемые членам правления суммы разумно соответствовали бы задачам членов правления и финансовому положению акционерного общества. Члены совета, которые определяют выплачиваемое членам правления вознаграждение вразрез вышесказанному, нарушают свою обязанность прилежания.

Подробнее читайте на rup.ee ...

131 +